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TÍTULO

Vinculação de sociedade comercial:
É necessária a aposição da qualidade de gerência por quem subscreve um acto em nome da mesma ?

REFERÊNCIAS

AUTOR: Dr. Joel Timóteo Ramos Pereira, Juiz de Direito
Publicado na Revista «O Advogado», n.º 14 - Outubro de 2001

TEXTO INTEGRAL

É comum verificarmos que num cheque, letra ou documento subscrito por quem representa uma sociedade comercial, nem sempre é aposto o carimbo da sociedade ou a expressão "o gerente".

Ora, nos termos do artº 260º, nº 4 do Código das Sociedades Comerciais (CSC)"os gerentes vinculam a sociedade, em actos escritos, apondo a sua assinatura, com indicação dessa qualidade".

Trata-se de uma questão relevante pois, nos casos em que se entenda que falta essa indicação, é a sociedade parte ilegítima quer quando demandada (v.g. em processo executivo) quer quando demanda terceiros.

Conforme refere Raul Ventura (Sociedades por Quotas, II, p. 171), a assinatura com a firma como forma válida de vincular a sociedade por quotas, constante dos artigos 29° e 30° da Lei das Sociedades por Quotas, foi substituída pela assinatura dos gerentes, com menção dessa qualidade.

Na esteira da mais moderna jurisprudência (v.g., entre outros, acórdãos do S.T.J., de 95.05.03 e de 88.03.09, BMJ 447/515 e 375°/385, respectivamente; acórdãos da Relação de Coimbra, de 06.01.94, do Porto, de 08.07.94, C.J., XIX, I, 5, XV, C.J., XIX, IV, 177, respectivamente e de Lisboa de 20.11.97, CJ, V, p. 94), a norma do nº 4 do artº 260 do CSC visa proteger os interesses daqueles que contratam com a sociedade, no sentido de poderem os mesmos estar seguros de que quem contratou foi a sociedade e que será na esfera jurídica dela - que não na dos gerentes - que radicam os direitos e obrigações assumidos. Ou seja, a menção da qualidade de gerente destina-se a afirmar que o assinante não agiu em nome próprio, mas em nome da sociedade.

Tem-se assim entendido que quando a assinatura esteja acompanhada da firma social, aposta por carimbo da sociedade, ainda que sem a menção "gerente" ou "a gerência", tal corresponde à identificação da qualidade da respectiva assinatura (a saber, como gerente, pois só assinará sob o carimbo / firma da sociedade quem, perante terceiros - e é isso que interessa -, tem os respectivos poderes de representação e vinculação). Diz-se a esse propósito que seria "intoleravelmente violento" - nesse caso - (para usar a terminologia usada pelo último citado acórdão da Relação de Lisboa) considerar que a sociedade executada não se teria vinculado validamente só porque do título não constasse a simples expressão "gerente" ou "a gerência".

O Tribunal da Relação do Porto tem seguido, também, precisamente, esta jurisprudência. Assim, conforme constam publicados no sítio da Internet do TRP (http://www.trp.pt), sob os nºs 664 e 509, "para que a assinatura do gerente vincule a sociedade em documento escrito, basta a assinatura do mesmo colocada por debaixo do carimbo identificativo da sociedade por quotas, assim se cumprindo o nº 4 do art. 260º do C.S.C" e "A identificação da sociedade no local destinado à indicação do titular da conta, não dispensa a repetição da forma social junto à assinatura do respectivo gerente, nomeadamente através do carimbo ou a aposição da palavra "gerente" ou "gerência", para que quem o assina possa deixar de responsabilizar-se pessoalmente. Ainda que o executado-embargante possa ser efectivamente legal representante da sociedade comercial em nome da qual figura a conta do cheque dado em execução, perante os princípios da literalidade e abstracção incorporados no cheque, deve ser o mesmo responsabilizado pelo seu pagamento, nos termos do art. 11.º da LUCH, se no local da assinatura não existir a menção de que é feita na qualidade de gerente da sociedade".

Assim, concluímos que para a vinculação jurídica e cambiária de uma sociedade, basta a aposição sobre a assinatura do gerente de carimbo da sociedade ou a menção da qualidade de gerente.

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